“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考(2)

　　1.贝恩资本的引入保护中小股东的利益
　　2009年6月，面对银行信贷收紧、供应商缩短结算周期，加上黄光裕主张的长期扩张导致的资金链紧绷，陈晓开始寻求外资帮助。为此，陈晓成功引入贝恩资本，解救了国美却使黄光裕产生强烈不满，原因是黄的股权面临被稀释风险，这直接导致创始股东对以陈晓为代表的职业经理人产生了信任危机。尽管如此，陈晓仍以公司发展和中小股东的利益为重，成功引入了机构投资者，使公司顺利走出债务危机，保护了其他中小股东的利益，体现了利益相关者利益最大化的财务管理目标。
　　2.股权激励方案，摊薄黄氏股份，限制“一股独大”
　　2009年7月7日，以陈晓为首的董事会推出“管理层股权激励方案”，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股股票期权，约占已发行股本3%。至此，黄光裕股份和权力被进一步摊薄，引发黄氏家族极大不满，黄光裕要求取消激励机制，但未被采纳。黄光裕所坚持的底线，就是保持34%的股份，用以对抗股东多数表决权（三分之二）的提案。从公司治理的角度上讲，如果单一大股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场上，否则只会损害到后者的利益。
　　国美公司财务管理目标的调整方案
　　我们现在看到的国美已经和黄光裕时代的旧国美有很大区别。以前的国美，尽管已经是上市公司，但由于家族企业的历史原因，黄光裕无论在股东层面还是日常经营管理方面都具有绝对话语权，而没有采取经营管理团队激励等行之有效的改善措施。这种过于依赖个人能力的做法，在企业高速发展过程中的缺陷是非常明显的。如果国美是一家私人企业，那么如何发展以及是成功还是亏损倒闭与他人无关，但是作为公众公司，投资者并不希望将自己的利益系于一人身上。换言之，即便没有陈晓，作为中小股东，仍希望股东结构能够更合理，经营团队能够获得股权激励。因此，支持国美管理层，不应被单纯地认为是支持陈晓，而是对国美的公司治理结构的改善。通过国美事件笔者认为适合国美公司的财务管理目标是利益相关者利益最大化。因此，国美公司的财务管理目标需要进行调整。
　　1.完善独立董事制度
　　经过国美控股权之争以后，截止2011年3月9日，形成了包括7名独立董事组成的董事会。从成员看董事会、监事会的人也大多是由大股东委派的，由其提名的董事自然也是不能够独立。今后一方面要加强独立董事的独立性，保证中小股东的合法权益不受到损害，即独立董事可以由中小股东的代表提名，也可以由上市公司的管理机构，比如证监会来委派，这样就可以有效的避免独立董事由于经济上或其他方面的原因而无法做到真正的独立；另一方面要让独立董事真正的“董事”，要保证其不担任除公司独立董事之外的其他公司任何职务，能够有充足的时间和精力来参与到对公司的监督中。
　　2.继续积极引入机构投资者
　　通过引入机构投资者影响公司财务管理目标。机构投资者在一定程度上参与公司治理，对推动上市公司治理结构的完善，打破“一股独大”现象，缓解内部人控制现象，保护中小股东利益，提高资本市场效率等方面无疑将起到积极的作用。发展机构投资者，培养具有监督能力的大股东，可以使广大的中小投资者集聚成为大投资者，从而实现由中小股东向大股东的身份转变，这样会与大股东产生治理竞争，从而将对管理层实施真正的双重监督，减少大股东与管理层合谋进行盈余管理、关联交易的可能。
　　3.加强国美内部制度建设

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